活动时间：2024年3月22日14:00-17:00（13：30-14：00为签到时间）

活动地点：北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心

主办单位：LCOUNCIL&天元律师事务所

活动形式：线下研讨会

2024并购热点及法律实务研讨

话题背景：

随着全球经济的不断发展和变化，并购活动已成为企业发展战略中的重要组成部分。2024年，作为并购领域的关键一年，各行各业都在密切关注着并购市场的热点和趋势。然而，随着并购活动的频繁发生，企业在法律合规和风险管理方面也面临着诸多挑战。从交易结构设计到合同谈判，再到监管审批和后期整合，都需要企业在法律实务上精益求精。

经LCOUNCIL调研发现，企业如何积极迎接今年并购机遇和挑战？并购交易又可能涉及哪些关键性法律问题？等都是企业极其关注的问题。

鉴于上述背景，本期LCOUNCIL特别邀请到天元合伙人曹程钢、马运弢、王娜律师，围绕控股型收购、实用交易模型、价格调整机制三个关键问题展开研讨，旨在探讨当前并购交易中的热点和实务问题，力争为企业提供切实有效的并购法律实务分析。

分享嘉宾：

朴昱 天元合伙人

朴昱律师从业超过20年，长期致力于多行业企业的投并购和资本市场法律服务，涉及先进制造、新能源、互联网、教育、生产生活服务、物流供应链、创新医疗，在跨境架构搭建、企业重组并购、港美股上市发行相关的交易方面都积累的较多经验。

曹程钢 天元合伙人

曹程钢律师从事投资并购领域和资本市场的法律服务超过20年，曾协助多家大型国有企业、上市公司作为投资（收购）方或被投资（收购）方完成股权、资产等多种形式的收购项目；涉及医疗大健康、物流供应链、互联网、汽车制造业、房地产等不同行业，擅长协助客户进行交易方案设计，并就与投资有关的资产处置、知识产权、税收安排等问题为客户提供专业的法律服务。

马运弢 天元合伙人

马运弢律师长期从事境内外资本市场业务，并在香港资本市场交易类项目和跨境债务融资类项目有领先的经验。相关代表业绩包括：国家能源集团私有化国电科环（1296.HK）项目，中航国际私有化中航国际控股（161.HK）项目；中国太平（966.HK）跨境换股收购主业资产项目；荣盛发展（002146.SZ）美元债Scheme重组项目；保利文化（3636.HK）H股IPO项目，新东方教育集团（9901.HK）香港二次上市项目，华润医药集团（3320.HK）红筹IPO项目等。

王娜 天元合伙人

王娜律师长期深耕跨境并购及私募股权投融资领域，涉及硬科技、医疗、教育培训、互联网、游戏、新能源、消费等多个行业，致力于在多法域的跨境交易中为客户提供可落地和以商业为导向的解决方案。王娜律师主办了多宗跨境并购交易，包括协助朴新教育从Pearson Group收购环球雅思、协助宇华教育从Laureate Education收购香港LEI Lie Ying Limited、协助千方集团从Bain Capital收购浙江宇视、协助北京嘉曼收购Wolverine旗下的Hush Puppies大中华区品牌资产等。

活动流程：

14:00-14:10

主持人开场及管理合伙人致辞

14:10-14:50

曹程钢 天元合伙人

《对抗背景下的控股型收购》

-交易双方相互完全不信任的情况下，能否达成和完成交易

-交易价款的安全能否通过资金共管得到保障

-对抗背景下的收购交易如何交割

14:50-15:30

马运弢 天元合伙人

《商业并购中的实用交易模型》

-控股权退出条件下的管理层收购（MBO）

-IPO业绩期内的拓展性收购

15:30-15:50

茶歇

15:50-16:30

王娜 天元合伙人

《跨境并购中的价格调整机制》

-企业价值（Enterprise Value）的计算公式及核心概念

-交割账目机制与锁箱机制的基本逻辑

-价格调整机制的选择

16:30-17:00

问答环节