全面注册制下—上市公司年报视角董监高勤勉尽责实务

活动背景：

上市公司年报是资本市场信息披露最重要的载体，高质量的财报信批不仅是展示上市公司经营情况的窗口，也是加强投资者信心的好机会。董监高作为上市公司的“关键少数”，在年报信息披露中起着关键作用，责任不断细化，监管处罚持续加码，履职风险突出。

根据LCOUNCIL的调研，上市公司以及相关企业法务十分关注的热点问题：全面注册制下上市公司董监高在年报披露中的责任有没有变化？证监会、交易所等监管机构更加关注年报披露中的哪些问题？董监高如何识别风险警示信号及后果？财报信批引发的刑事责任风险如何划界？等等。

鉴于上述热点问题，本次活动LCOUNCIL特别邀请资本市场合规及争议解决专家、北京浩天（深圳）律师事务所合伙人孙艺茹律师，她将从全面注册制下上市公司年报视角出发，结合自身丰富的细分领域处置经验，以案说法、深入浅出，为上市公司董监高以及企业法务同行提供帮助。

分享嘉宾：

孙艺茹

北京浩天（深圳）律师事务所 高级合伙人

• 执业二十三年，高级律师职称

•全国首届律师电视辩论大赛优秀辩手

•《商法》年度杰出交易Deals of the year——争议与调查案件

•LEGALBAND客户首选诉讼多面手15强

•DAWKINS证券合规与诉讼领域中国顶级律师

•中国（深圳）证券仲裁中心调解员

•广东省律师协会证券与资本市场法律专业委员会副主任

•北京浩天律师事务所浩天研究院副院长

活动提纲：

一、强监管：董监高-何去何从

（一）从新《证券法》到全面注册制

1、董监高勤勉尽责法规体系构建

2、《公司法》修订稿透视多重思考

3、新旧《证券法》相应规则比对

4、部门规章与自律规则交互起效

（二）董监高辞职与年报履职

1、康美药业案引发辞职潮

2、辞职后与补选前的履职

二、大提升：董监高-重任重责

（一）行政责任

1、监管法规体系整合

2、董监高责任具像化

3、行政处罚案件数据

（二）民事责任

1、最高院证券虚假陈述新规

2、投资者索赔案件数据分析

3、虚假陈述民事责任典型案例

4、投保机构代位向董监高追偿

（三）刑事责任

1、刑法修正案（十一）

2、立案标准大幅降低

3、证券犯罪数据分析

4、典型案例分析警示

三、年报季：董监高-谨言慎行

（一）上市公司2022年报

1、年报披露格式与时间要求

2、A股2022年报披露数据

3、未按期披露年报导致退市

（二）合理行使异议权

1、董监高持异议的权利来源

2、2021年报持异议的董监高

3、异议引发交易所问询案例

（三）年报问询函及回复

1、问询函集中关注问题

2、问询函回复注意事项

3、交易所纪律处分案例

（四）业绩预告及更正

1、必须发布业绩预告情形

2、2022年度业绩预告披露

3、未及时更正被处罚案例

四、敏感期：董监高-雷区霆域

（一）窗口期间禁买禁卖

1、窗口期的起始

2、规制对象范围

（二）谨防泄露内幕信息

1、何为“内幕信息”

2、哪些属于“知情人”

3、知情人登记管理制度

（三）触碰边界后果严重

1、行政责任及案例

2、民事责任及案例

3、刑事责任及案例

五、箴言录：董监高-勤勉建议

（一）勤勉如何留痕

（二）加强内部控制

（三）避免违规交易

（四）媒体受访之术

（五）朋友交往有度

活动议程：

15：00 活动开始

15：00-16：15分享环节

16：15-16：30问答环节

16：30 活动结束