涉国资股权交易要点与法律风险防范

话题背景：

当今社会中各类商事主体在参与市场交易活动过程中，相较于资产交易，越来越多的企业选择股权交易。在国企混改的政策背景下，更多的国企深度参与到市场交易中，由于国企资产的特殊属性，与其他股权交易不同，如果不能进行法律风险防控，会造成国有资产流失等严重后果，所以涉及到国资的股权交易要点与法律风险成为广大企业法务合规人士关心的焦点问题。

经LCOUNCIL调研发现，国有企业股权交易流程中有哪些注意事项需要法务重点关注？交易协议中有哪些要点需要注意？国有企业股权交易的特殊风险需要法务同行特别关注？等问题已经成为了法务同行们的关注焦点。

鉴于上述背景，本期LCOUNCIL特别邀请到北京市兰台律师事务所高级合伙人韩玲律师，针对涉国资股权转让交易要点与法律风险防范这一话题结合实际案例进行分享，并结合自身丰富的实践经验，为企业法务同行提供帮助及指引。

分享嘉宾：

韩玲

北京市兰台律师事务所 高级合伙人

从事法律职业20年，中美法学双硕士，在企业股权投融资领域具有深厚的实践经验和出色的业务能力，先后帮助多家企业成功完成股票发行、收购、重组、改制、增发、股权激励等各类项目，投资总额过百亿。韩律师曾协助多家央企和国企完成混改及股权并购项目，对于国有股权交易的实践经验非常丰富，所涉客户领域范围包括电力、能源、矿业、工业自动化、医药、科技、制造、建筑、农业及房地产，曾担任多家国有企业、上市公司、民营企业常年法律顾问。竭尽全力维护委托人的合法权益，为委托人争取最大最及时的利益是韩玲律师一直以来的服务宗旨。

为PE、VC、产业基金、政府基金、信托机构、大型央企、上市公司提供股权投资、并购及重组、企业增资等项目，每年完成的项目数十项，累计完成项目数百件，累计投融资额达到百亿元。代表项目：

北京某科技公司上市前获得软银风险投资项目；

国有医药股份有限公司收购某上市公司资产项目并获得境内经营资质；

北京香港上市公司收购境内三家企业股权及资产项目；

国药集团系上市公司及集团收购江西、湖北、新疆、宁夏医药集团股权或资产并获得当地医药销售资质；

A股上市公司收购国有押运公司并获得控制权；

A股国有上市公司重大资产重组项目；

北京电力集团对福建国有老牌电力公司混改项目；

中石油系公司并购东北国有化工厂项目；

保利系公司并购天津国有研究所项目；

某500强外资企业在境内投资建厂项目；

某上市公司现金收购资产项目；

某上市公司成立纾困基金项目等等。

活动议程：

15：00会议开始

一、股权交易概述

1. 股权交易定义及特点

2. 股权交易相比资产交易的优势

3. 国有企业股权交易的特点

(1) 主体的特殊性（交易主体、决策主体）

(2) 程序的特殊性（评估要求、挂牌交易）

(3) 风险的特殊性（国有资产流失风险，主管领导责任等）

二、国有企业股权交易的流程

1. 流程适用（股权转让、增资扩股）

2. 进场流程分解

3. 交易流程中的注意事项及风险点

(1) 转让低价如何确定

(2) 是否可以设置个性化的资格条件

(3) 挂牌期间转让费能否变更挂牌文件中的公告内容

(4) 意向受让方是否必须缴纳保证金

(5) 谁聘请审计评估机构

(6) 竞价方式有哪些

(7) 交易价款是否必须一次付清

(8) 哪方需要支付产权交易服务费

(9) 是否必须委托代理机构参与进场交易

(10) 保证金账户和交易价款利息归属问题

。。。。。

4. 协议交易的注意事项

三、国有企业股权交易的特殊风险及建议

1. 对标的企业尽职调查的要求

2. 国有股权进场交易前签订意向协议的风险及分析

3. 国有股权转让中优先购买权问题风险及分析

4. 国有股权挂牌转让信息披露事项的风险管理

5. 国有股权转让是否可以设置业绩承诺和回购安排

16：00 Q&A

16：30 会议结束