LCOUNCIL《法务视界》113期
新公司法下公司的资本“输入端”与债权追索新实践与新思考 上
LCOUNCIL调研：
2024年7月1日，第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》正式施行。为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》同样自2024年7月1日起施行。
新公司法将有限责任公司注册资本的认缴期限缩短为五年内缴足，这一变化意味着股东的出资期限利益受到限制，债权人可以更早地要求股东履行出资义务。此外，新公司法明确了在公司不能清偿到期债务时，公司或债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资……新公司法的种种变化加强了对公司资本充实的监管，确保公司资本的真实性和充足性，提高了债权人在面对公司无力偿债时的追索能力，不仅有助于保护债权人的利益，还促进了市场经济的健康发展。
针对上述新变化，企业需要重新评估和调整其资本结构和财务计划，确保在新的法律框架下合规运营。企业管理层和法务团队必须密切关注新法规的具体要求，及时制定相应的策略和措施，以应对可能出现的资本补充需求和债权人追索行动。
鉴于上述背景，LCOUNCIL特别邀请到一线司法裁判老师，为与会者解读新公司法下公司开展债权追索的新思路。通过本次交流活动，为与会者提供最新、最具操作性的行业洞见及实施指导。企业法务人员通过参与本次交流活动，能够学习到如何在新的法律环境中有效管理和追索公司债权。了解到新公司法对债权追索流程的具体影响，包括但不限于认缴资本制度的变更、加速到期条款的应用，以及对未履行出资义务股东的责任追究等关键领域的更新。此外，法务人员能够掌握如何利用新规定来加强公司的债权保护机制，比如通过提前识别潜在的资本不足风险，采取预防措施来确保债权的及时回收，学习如何在公司资本结构管理中运用新规则，以提高资金使用效率和公司财务的稳健性。
对公司而言，本次分享深入分析的新法规内容，能够让公司及时更新其财务策略，确保与新法律框架的兼容性，从而降低因法规更迭带来的运营风险。同时，分享中对债权追索新机制的阐释，将直接提升公司在资金管理和债务回收方面的效率，加强公司对流动性和财务安全的整体把控。此外，法务团队通过学习，将增强对新法律环境下潜在法律问题的预判和应对能力，为公司决策提供坚实的法律支撑。这些优势综合作用，有助于公司在复杂多变的市场环境中保持竞争力，促进公司治理的优化和业务的可持续发展。
新公司法下公司的资本“输出端”与债权追索新实践与新思考 下
LCOUNCIL调研：
2024年7月1日，第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》正式施行。为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》同样自2024年7月1日起施行。
新公司法将有限责任公司注册资本的认缴期限缩短为五年内缴足，这一变化意味着股东的出资期限利益受到限制，债权人可以更早地要求股东履行出资义务。此外，新公司法明确了在公司不能清偿到期债务时，公司或债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资……新公司法的种种变化加强了对公司资本充实的监管，确保公司资本的真实性和充足性，提高了债权人在面对公司无力偿债时的追索能力，不仅有助于保护债权人的利益，还促进了市场经济的健康发展。
针对上述新变化，企业需要重新评估和调整其资本结构和财务计划，确保在新的法律框架下合规运营。企业管理层和法务团队必须密切关注新法规的具体要求，及时制定相应的策略和措施，以应对可能出现的资本补充需求和债权人追索行动。
鉴于上述背景，LCOUNCIL特别邀请到一线司法裁判老师，为与会者解读新公司法下公司开展债权追索的新思路。通过本次交流活动，为与会者提供最新、最具操作性的行业洞见及实施指导。一线司法裁判老师结合丰富的实务经验，与与会者分享公司法修正案对资本输出管理和公司资本维持原则的要求。分析股东不得随意提取投资的重要性，以确保公司资产完整性和偿债能力。同时，企业法务人员还能够学习到新公司法下公司减资需遵循的法定程序及减资的必要法律步骤，确保清偿能力。此外，课程探讨了公司不得为他人获取股份提供财务支持的规定及其违反后果。在阐述抽逃出资的概念时，指出了董事会成员和高管对违规行为的责任。进一步地，司法裁判老师分享了触及在公司无力偿还债务时，股东的补充赔偿责任。最后讨论了公司清算中的董事责任，明确了在特定情况下董事可以不参与清算，并提到了股东加速到期权利的限制。
对公司而言，此次讨论突出了对公司资本输出端管理的严格要求，旨在促进公司健康运营和保护各方合法权益。分享中对债权追索新机制的阐释，将直接提升公司在资金管理和债务回收方面的效率，加强公司对流动性和财务安全的整体把控。此外，法务团队通过学习，将增强对新法律环境下潜在法律问题的预判和应对能力，为公司决策提供坚实的法律支撑。这些优势综合作用，有助于公司在复杂多变的市场环境中保持竞争力，促进公司治理的优化和业务的可持续发展。
新《公司法》下外资企业章程修订策略与过渡期内合规路径解析
LCOUNCIL调研：
随着全球化进程的加速和国际市场环境的不断演变，中国对外资企业法律合规问题的相关法规进行了深入的修订和完善，以适应经济发展的新趋势和要求。这些修订不仅体现了中国进一步开放市场、优化营商环境的决心，也为外资企业在中国的发展提供了更加明确和有利的法律保障。
根据《外商投资法》的规定，在该法施行前依照中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法等三资企业法设立的外商投资企业，需要在规定的时间内，即2024年12月31日前，依照《公司法》等中国法律法规的要求，调整其组织形式、组织机构及其活动准则，以符合现代企业制度的要求。
鉴于中国第十四届全国人大常委会修订并通过的新《公司法》于2024年7月1日正式生效，这一重要的法律修订为外资企业在中国的合规经营提供了新的指导和框架。新《公司法》对公司治理结构、股东权利、董事会职能等方面进行了优化、强化了对债权人利益的保护，对公司治理和股东责任提出了更高的要求。
因此，外资企业应当把握好新《公司法》的修订契机，细致研究新规对公司治理、股东责任、债权保护等条款的相关规定，并在此基础上，企业对企业章程开展更为精细化的修订，同时结合自身实际情况，构建更为完善的公司治理合规方针。对此，企业可以采取包括但不限于明确股东权利与义务、优化董事会决策机制、加强内部控制和风险管理等措施，以确保企业的决策过程透明、合理，经营活动符合中国的法律法规要求。
通过这些措施，外资企业不仅能够提高自身的管理水平和市场竞争力，还能够在中国市场中实现稳健经营，促进企业的长期发展和成功。同时，这也有助于提升中国营商环境的国际化、法治化水平，吸引更多的外资企业来华投资兴业，共同推动中国经济的高质量发展。
鉴于上述背景，LCOUNCIL特别邀请到金杜律师事务所的合伙人陈兵律师，为与会者分享新《公司法》下外资企业章程修订策略、为处于过渡期内的企业提供合规措施参考。我们期望通过本次交流活动，为与会者提供最新、最具操作性的行业洞见及实施指导。
司法实践中违约金、定金、赔偿金“三金”问题案例讲解
LCOUNCIL调研：
在当今这个经济全球化和市场高度竞争的时代，市场经济的快速发展带来了合同关系的日益复杂化。企业和个人在商业活动中频繁地签订各种合同，以规范双方的权利和义务，确保交易的顺利进行。然而，随着合同关系的多样化，涉及的法律问题也日益增多，其中违约金、定金、赔偿金（简称“三金”）作为合同法律关系中常见的经济责任形式，它们在保障合同履行、补偿损失、惩罚违约行为等方面扮演着至关重要的角色。
违约金是一种预先约定的赔偿金，用于当一方违反合同条款时，对另一方进行经济补偿。定金则是合同一方为确保合同的履行而预先支付的一笔款项，如果支付方违约，定金将被没收；如果接收方违约，则需双倍返还定金。赔偿金则是在违约发生后，根据实际损失来确定的赔偿金额，用以弥补非违约方因违约行为所遭受的损失。
在现代商业交易中，合同法律中所定义的"三金"——违约金、定金、赔偿金，虽然具有明确的法律地位和作用，但由于法律规定与实际操作之间的差异、不同地区司法实践在解释和适用上的不一致性，使得"三金"问题在司法实践中变得复杂和棘手。例如，违约金的数额如何确定，是否应与实际损失相匹配，这在不同案件中可能有不同的处理方式。一些司法实践中可能倾向于根据合同条款直接确定违约金数额，而另一些则可能更注重实际损失的补偿。这种差异可能导致当事人在预期和实际结果之间产生较大偏差。
此外，定金和预付款的区别也是一个常见问题。定金通常作为合同履行的保证，而预付款则是合同价款的一部分。然而，在商业活动中两者的界限可能并不总是那么清晰。定金的数额是否有上限，以及如何确定上限等问题在不同地区的司法实践中可能有不同的解释和适用。同时，赔偿金的计算方式和范围也是产生纠纷后常见的难点，特别是当涉及到间接损失时，需要法律专业人士进行深入分析和判断。
随着互联网经济的快速发展，新型的合同形式和交易模式不断涌现，这对"三金"的法律适用提出了新的挑战。例如，在电子商务领域，合同的签订和履行往往涉及多个主体和复杂的交易流程，这使得"三金"的确定和适用变得更加复杂。
鉴于上述背景，LCOUNCIL特别邀请到了一线司法裁判老师，就司法实践中违约金、定金、赔偿金“三金”问题案例讲解这一关键议题，为法律专业人士提供专业的解读和指导。期待本次分享能够为参会人员提供宝贵的知识和经验，帮助企业更好地把握三金的司法实践，以促进企业更好得应对未来的挑战。
复杂商事争议违约赔偿责任中的“攻”与“防”
LCOUNCIL调研：
在当今全球化和信息化不断深入的商业环境中，企业之间的交易活动日益频繁，合同的履行与违约问题随之变得极其复杂和关键。企业在追求商业利益和市场扩张的过程中，不可避免地会面临违约的风险。这些风险一旦成为现实，不仅可能导致直接的经济损失和运营中断，还可能对企业的市场声誉和客户信任造成长远的负面影响，严重时甚至可能威胁到企业的资金链和稳定运营。因此，对于企业而言，合理确定违约赔偿责任、选择适当的违约救济途径，不仅关乎合同双方的权益保护，更是企业风险管理和法律合规的重要组成部分。
法务人员在日常工作中必须面对的一个关键挑战是如何有效地识别、评估和应对这些违约风险。他们需要对合同条款有深刻地理解，对违约责任有准确的判断，并能够采取合适的法律行动来保护企业的合法权益。此外，随着法律环境的持续演变和司法实践的不断更新，法务人员还需要不断学习和适应新的法律规范，以确保在处理违约问题时能够把握最新的法律动态，为企业争取到最大的利益。
LCOUNCIL通过调研了解到：在违约发生时，如何合理计算可得利益损失？如何在合同中合理设定违约金的数额，并在违约发生时进行司法酌减？在长期和复杂的商事合作合同中，如何固定违约损失，以及如何预防和减少违约风险？等问题成为法务同仁关注的焦点。
鉴于上述背景，LCOUNCIL邀请到了北京汇仲律师事务所的合伙人李皓律师。李皓律师的分享旨在帮助法律从业者深入理解违约赔偿责任的相关法律规则，掌握司法实践中的新动态，提高处理复杂商事争议的能力。李律师的分享不仅帮助法律从业者深入理解违约赔偿责任的相关法律规则，同时分享掌握司法实践中的新动态，从而更新参会者在处理复杂商事争议时的应对策略。通过对实务内容的深入讲解，参与者将能够更准确地把握违约责任的归责原则，理解违约行为、损害结果、因果关系和主观状态的界定方式，以及如何在合同中合理设定免责事由，以预防和减少潜在的法律风险。此外，李律师的讲解还将涉及违约金酌减规则的具体化、不可抗力与情势变更的实务处理，以及如何在合同中合理设定和使用这些条款，这些能力的提升将直接影响企业在商事交易中的表现，帮助法务团队更加敏锐地识别潜在的法律风险，采取有效措施进行规避，确保交易的顺利进行和企业权益的全面保护。
贝壳张总专访：求真务实，方能善作善成
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