《公司法》对比版
公司法修订概况
主要内容包括:
一是,贯彻落实党中央决策部署。坚持党对国有企业的领导,规定国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用;贯彻党的二十大精神,在立法目的中增加完善中国特色现代企业制度 ,弘扬企业家精神的规定。
二是,设国家出资公司组织机构的特别规定专章。将适用范围由国有独资有限责任公司,扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司;要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数;落实中央关于监事会改革要求,明确国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的,不设监事会或者监事;增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。
三是,完善公司设立、退出制度。新设公司登记一章 ,明确公司登记事项和程序;明确电子营业执照、采用电子通讯方式作出决议的法律效力;扩大可用作出资的财产范围,明确股权、债权可以作价出资;放宽一人有限责任公司设立等限制,并允许设立一人股份有限公司 ;明确清算义务人及其责任;增加简易注销和强制注销制度。
四是,优化公司组织机构设置。允许公司只设董事会、不设监事会,公司只设董事会的,应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权;简化公司组织机构设置,对于规模较小或者股东人数较少的公司,可以不设董事会(监事会),设一名董事(监事);对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事;为更好保障职工参与公司民主管理,规定职工人数三百人以上的公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外 ,其董事会成员中应当有公司职工代表。
五是,完善公司资本制度。在股份有限公司中引入授权资本制,允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份;规定公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股;允许公司择一采用面额股或者无面额股;取消无记名股;增加简易减资制度;增加股东欠缴出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度,明确股权转让时转让方、受让方的出资责任。
六是,强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。完善忠实和勤勉义务的具体内容;加强对关联交易的规范,增加关联交易报告义务和回避表决规则;强化董监高维护公司资本充实的责任;规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失的,也应当对他人承担赔偿责任;规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的 ,与该董事、高级管理人员承担连带责任。七是,加强公司社会责任。规定公司应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益 ,承担社会责任。