新《公司法》修订全内容修订实务解读报告

新修订的公司法经过全国人大常委会四次审议，于 2023 年 12 月 29 日正式审议通过，并将于2024 年 7 月 1 日正式施行。此次修订旨在规范公司组织和行为，保护各方合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993 年制定，今年正值公司法颁布 30 周年。1999 年、2004 年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013 年、2018 年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

本次《公司法》修订，是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修订公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

本次《公司法》修订主要对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面进行了修订。公司法作为规范和引导企业行为的法律框架，其新修标志着对企业法治环境的进一步完善，为企业提供了更明确的法规依据，同时也对公司治理实务提出了更高的要求。

经 LCOUNCIL 调研发现，在新修《公司法》框架下，公司组织结构和公司治理会出现哪些调整？资本制度和股东权利相关安排需要做出怎样的改变？不同类型公司都会产生哪些影响？等问题均受到企业法务同仁的广泛关注。

张洪律师主要业务领域为上市公司、国有企业的投资并购、破产重整、公司治理与合规等非诉讼法律服务及股权相关争议解决，担任多家上市公司、国央企常年法律顾问。张洪律师代表性交易项目有：长江电力 2016 年、2022 年重大资产重组项目，其中 2022 年项目为中国资本市场 A 股历史第三大交易，涉及资产规模上千亿，获得商法 2022 年年度杰出交易大奖等多个奖项；东航集团 310 亿股权多元1化改革项目，获 ALB 年度交易大奖；鞍钢集团下属企业供给侧改革重组项目，是中国近 30 年最大规模央企去社会化改革项目，项目获得 Legalone Merits（超卓）评级，全球最大的原料奶提供商优然牧业的重组境外上市等国内外资本市场项目。本人被 Legalband 评为 2024 年全国 15 强女律师，曾获评北京市优秀女律师，入选司法部涉外律师人才库，被评为 The Legal 500 亚太榜单 2022 年、2023 年公司并购方向、税务方向特别推荐律师。2023 年，由张洪律师牵头主编《法律尽职调查指引》一书由法律出版社出版。

本次分享会张洪律师通过对新《公司法》修订条款创新性分类，对于指引性条款及责任性条款中的重点内容进行了深度的解读，重点提示了律师和公司法务，在协助公司适用型公司法，修改公司章程时，应做好的风险应对和治理结构的完善。同时，张洪律师提出应充分利用公司法给出的弹性空间，服务好客户，并给出了相应的实践应用指引，为企业法务同行增强服务能力和提高工作质量提供全新视角。