精彩纷呈的俄乌背景下企业投资和贸易的因应之道直播落下帷幕!

发表时间:2022-03-23 17:55

精彩活动回顾

对于中国企业而言,欧美制裁措施的二级制裁等域外管辖正如悬在头顶的达摩克利斯之剑,企业在开展对俄贸易、投资或其他经营业务中若稍有不慎,就会产生巨大法律风险和经济损失。在此背景下,LCOUNCIL特别邀请到金杜律师事务所贸易合规团队合伙人景云峰律师、和贸仲、北仲仲裁员张利宾博士以及金杜律师事务所能源团队合伙人范多凌律师来和企业法务进行交流探讨,本次活动线上人次高达13000+,直播间的同行对于话题的探讨也十分踊跃,三位嘉宾对他们提出的诸多问题进行了全面的回答。

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首先景云峰律师进行了开场,对交流环节的两位嘉宾—张利宾博士、范多凌律师做了介绍,随即对:“对俄投资及贸易项目所处不同阶段的风险识别与应急处理”,这一专题展开了分享。景律师对近期的俄乌冲突下,各国对俄罗斯进行的制裁项目和措施进行了数据汇总和分析,强调此次各国对俄的制裁是一次大规模和多领域的全面制裁,之后景律师向各位法务同行说明了,在以往传统的制裁实践中,大致是分为贸易制裁、投资制裁、金融制裁三个方面,而本次各国对俄的制裁就包含这三方面。


景律师接下来就向各位法务同行讲解到关于中国企业在涉俄投资和贸易中的应对方法和合规底线,第一点就是要去对所有外部合作方开展制裁黑名单筛查工作,景律师同时补充道,黑名单筛查不仅仅停留在获取商机或者签约之前,因为美西方国家对俄制裁以及俄方反制黑名单始终处于不停变化的动态之中,而另一方面企业的存量和增量合作方也处于频繁变化状态,就如一人肩挑两桶水走路一样,企业需要利用专门的自动化匹配筛查工具进行时时跟踪筛查,否则就可能发生因违规与黑名单实体进行交易从而受到处罚的风险。第二点就是次级制裁(也称“二级制裁”)问题,景律师和各位法务同行解释到,在美国经济制裁法规中次级制裁尚没有明确的法律定义,主要是通过SDN清单以及美国对俄制裁法令和规则作出具体规定。此外,根据欧盟有关制裁法规规定,符合相关条件的非欧盟企业也需要遵守欧盟对俄制裁规定。第三点就是,在次级制裁下在华企业是否只需要看SDN清单,景律师解释是不能仅仅以SDN清单下的内容就进行判断对俄业务是否可以开展,而是需要根据各国对俄制裁的实时状态去进行对俄业务的评估。

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景律师在对本次话题进行了一个综合的分析完成后,就开始了本次探讨交流环节。本环节探讨的话题主要分为三个,分别是:

(1)企业涉俄业务风险排查及合规应对

(2)对于能源企业来讲

(3)有哪些需要注意的风险、俄乌危机下的投资局势判断

探讨环节


首先进入的是“企业涉俄业务风险排查及合规应对”这一探讨话题,范多凌律师介绍了自己是专注于能源矿产这一领域,范律师解释到,本次制裁措施是要结合2014年到2022年的所有措施一起分析,才能看到企业的业务风险和合规应对,而企业对涉俄业风险的排查就需要结合所有的制裁措施。


紧接着就是张利宾博士发表了自己对于这个话题的见解,企业在排查涉俄业务和合规中,需要不断的去观察国际形式,因为各国对俄的制裁措施和项目是在不断更新中的,要做到适时调整政策来应对涉俄制裁下自身业务风险。

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本次活动研讨的第二个话题是:“对于能源企业来讲,有哪些需要注意的风险”,首先展开分享的是范多凌律师,范律师首先向大家介绍了:俄罗斯作为世界第二大石油出口国,在国际上也影响着许多国家的能源项目进程。范律师后面为各位企业法务提出了一些能源企业需要注意风险点,首先就是要确定自身企业涉俄业务和涉乌业务的百分比是多少,然后再根据SDN黑名单做出业务调整和降低风险。但是最重要的是要根据各家企业的实际情况进行具体分析。


下面就是张利宾博士对于这个话题开展了自己的探讨,张博士提出的最重要的一点是:在华企业是否是受制于美国制裁法律,张博士解释到,如果是处于这一状态下的在华企业,多多少少都会受到各国对俄制裁的影响,同时张博士给出的提议是,更多的还是要考虑到在地缘政治因素的影响下,企业应该及时的做出一个适时的业务和投资调整。张博士最后和大家说明的一点是:从目前的形势上来看,企业在投资方面和贸易方面都应该持谨慎的态度。

提问环节


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在结束了第二个探讨环节之后,景云峰律师提议进入直播间提问环节,景律师首先对直播间内法务同行提出的问题做了一个梳理,随后张利宾博士和范多凌律师对直播间内的各位法务同行提问展开了互动解答,三位嘉宾对于一系列涉俄投资及企业在俄乌冲突背景下应该做好哪些工作等专业问题展开了详实的线上讨论。


下面是直播间问题汇总:

1、我想请问我们和SDN名单上的实体需要隔多远的关系才可以比较保证安全?
比如我们转钱给俄罗斯公司这些不受制裁的个体,但是他们在SDN名单上的银行取现,是否我们也会有被制裁风险。

2、请问中国注册的飞机租赁公司(非爱尔兰)受欧盟的制裁管辖吗?需要终止现在与俄罗斯的租赁合同吗?

3、在俄开展业务的子公司被制裁,是否会穿透到在中国境内的母公司,纯法律逻辑下境外子公司被制裁对境内母公司会有什么影响?

4、各位律师老师好,请问企业已经上了美国SDN名单了,遭遇二级制裁,企业境内人民币和美元资产全部被冻结。企业在美国境内没有运营和资产,由于冻结账户为银行单方举措,能否不和美国方面沟通,寻求delist,单从国内司法途径与冻结银行沟通?谢谢!

5、想请教一下,50% rule是只考虑control而不考虑ownership是吗?

6、如果是从白俄罗斯进口原材料,就目前美国相关的制裁规则来看,对美资的中国公司有什么风险吗?

7、境内公司如果与涉及制裁的公司交易,是整个境内公司集团都会被制裁么?

8、只考虑控制吗?还是不管控制还是ownership都要考虑?

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最后一个讨论话题就是:“俄乌危机下的投资局势判断”,景律师首先对国际上俄乌冲突的进程做了一个简单的介绍,接着就对近期俄乌危机下的投资局势进行了一个简单的分析。下面则是是张利宾博士为大家分享了他的一些看法,张博士解释道,从近期的俄乌冲突背景来看,可能未来的局势将面对一个重新洗牌,这就要求企业法务和律师以及能源企业去重新审视整个格局。同时在探讨这些法律的过程中,还要考虑到政治因素,这些都是企业法务和企业在未来发展中需要注意的问题。最后张博士提出了自己对于企业的一些投资局势判断的建议,第一点就是需要找到专业的人员去处理这些事项,第二点就是公司企业法务不能只看单一业务,而是要规划好公司整体的业务,第三点则是企业的合规部门,需要做到对风险的把控和设立企业的风险应急预案。最后范律师补充了自己的一点建议,范律师提醒能源企业要注意伊朗局势重回和谐的趋势。范律师向在座的法务提出的自己关于投资俄的建议是:企业还是需要不断的观望局势的变化,在之后的涉俄业务中要做好企业自身保护和保密两方面工作。

END

本次“俄乌冲突背景下企业投资与贸易的因应之道”线上直播已圆满落幕,感谢来自各行各业的同仁积极参与,也感谢金杜律师事务所合伙人景云峰律师、和贸仲、北仲仲裁员张利宾博士以及金杜律师事务所合伙人范多凌律师精彩专业的分享!

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